Los mexicanos de Antonio del Valle toman el control del Banco Popular derribando a Ángel Ron de la presidencia

La salida de Ángel Ron de la presidencia de Banco Popular, que se hará efectiva en el primer trimestre de 2017 según decisión tomada ayer por el consejo del banco, ha supuesto un ligero alivio para los accionistas de la entidad, que han recuperado puntualmente un 14% del vertiginoso hundimiento que acumula desde sus máximos (cerca del 97%) y de la súbita pérdida de valor en los 11 meses transcurridos de año (un 72%, el título más castigado del Ibex). Pero el relevo en la cúpula no resuelve por arte de magia los problemas de la que ahora es ya la sexta entidad financiera del país. La pesada losa de sus activos inmobiliarios averiados (unos 34.000 millones de euros) no se va a volatilizar, y con ella en el balance no parece haber salida airosa para las cuentas del banco a medio plazo. La fuerte presión de los accionistas, que han visto como ampliación tras ampliación Popular fagocitaba su dinero, diluía su participación y mermaba el valor de su patrimonio, ha sido clave para sentenciar a Ron; pero las salidas del banco siguen siendo hoy tan limitadas como ayer y cuesta creer que el mercado pueda avalar un plan de negocio diferente al que estaba en marcha, salvo que el consejo esté dispuesto a renunciar a la sempiterna independencia de la que el presidente saliente, y todo el consejo con él, habían hecho gala en los buenos tiempos y en los malos.

El nuevo presidente, Emilio Saracho, buen conocedor de los mercados financieros, tendrá que llevar al consejo algo bien diferente a lo conocido para que los accionistas mejoren sus expectativas, y radicalmente diferente para que el banco recupere los niveles de eficiencia –que le envidiaba toda la banca en Europa antes de la crisis– y los niveles de capitalización de antaño. Mantener la independencia para tomar decisiones soberanas supone esquivar cualquier operación corporativa a la que inevitablemente Popular asistiría de mero acompañante, y supone evitar también cualquier tipo de intervención pública mediante inyecciones de capital o recolocación de inmuebles adjudicados o créditos a promotores en Sareb para aliviar su balance. Con tales condiciones, la larguísima digestión de los activos inmobiliarios tóxicos tendrá que hacerla en solitario, a pulso, y hasta el momento no ha encontrado el favor del mercado y los supervisores para la segregación de activos dañados por 6.000 millones de euros (el proyecto Sunrise) que aliviaría las necesidades de reprovisión de su cartera. Y hacerlo con la cuenta de resultados, u otra petición de dinero a los socios, es un sacrificio para el que muchos pueden considerar que se les exige demasiada paciencia.

En este proceso agitado de derribo de Ron se ha censurado todo; pero únicamente los niveles de solvencia del banco parecen estar a salvo de toda crítica, lo que proporciona la necesaria confianza en el sistema bancario español, tanto tiempo cuestionada en el pasado.

El consejo de administración del Banco Popular ha acordado hoy sustituir a su actual presidente, Angel Ron, por Emilio Saracho.

Según el hecho relevante comunicado hoy, la sustitución efectiva exigirá la previa celebración de una Junta General extraordinaria, a pesar de que la designación del presidente del consejo es facultad del consejo. La razón está en lo dispuesto en los Estatutos del banco, como se explica en este breve artículo, que, escrito ayer cuando todavía no se había adoptado la decisión, hoy me ha publicado Expansión.

La fuerte subida de la cotización de la acción tras el anuncio del éxito de la «moción de censura» da especial significado al adjetivo «constructiva».

Mociones de censura corporativas

¿Puede el presidente de la Comisión de Nombramientos de una sociedad cotizada proponer al Consejo la sustitución del Presidente ejecutivo de la compañía (y también del Consejo) por un candidato buscado y propuesto por dicha Comisión, en contra del criterio del presidente que se pretende sustituir?

Las normas y recomendaciones de gobierno corporativo, al encomendar a dicha Comisión la preparación del llamado «plan de sucesión» del presidente, suelen concebirlo como un proceso reposado y planificado, casi siempre con el beneplácito del presidente llamado a ser sustituido. Pero, que yo sepa, no suelen abordar de forma expresa el supuesto objeto de la pregunta, que se asemeja a lo que en nuestra Constitución sería una «moción de censura constructiva».

Es, sin embargo, a tenor de las informaciones que viene publicando Expansión, lo que han planteado algunos consejeros del Banco Popular, que desean sustituir a su actual presidente ejecutivo, D. Angel Ron. Y, a tal fin, la consejera independiente que preside dicha Comisión de Nombramientos y tiene la condición de «consejera coordinadora» ha iniciado ya la búsqueda activa de posibles candidatos externos.

Pues bien, para responder a la pregunta -desde un punto de vista jurídico- hay que presente lo que disponen tanto la Ley de Sociedad de Capital (LSC) como los Estatutos, Reglamento del Consejo y demás reglas internas de gobierno corporativo del propio banco. De su análisis resulta lo siguiente:

El artículo 529 septies de la LSC faculta expresamente al consejero coordinador para solicitar la convocatoria del consejo de administración o incluir  nuevos puntos del orden del día en uno ya convocado; y le atribuye igualmente la dirección de la «evaluación periódica del presidente del consejo de administración».

El segundo párrafo del artículo 25.4 de los Estatutos del banco establece que «solo podrá ser Presidente del Consejo la persona que ostente la condición de Consejero con carácter definitivo por haber sido ratificado o elegido como tal Consejero por la Junta General».

Finalmente, el artículo 25.4 d) del Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Nombramientos la facultad de organizar la sucesión del Presidente «y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada»; y su artículo 25.6 faculta a dicha Comisión para «recabar el asesoramiento de profesionales externos» para el cumplimiento de sus cometidos.

De tales disposiciones se desprende que, siempre que así lo haya aprobado la Comisión de Nombramientos, su presidenta tiene facultades para proponer formalmente al Consejo la sustitución de su presidente; y que, en el desempeño de esa tarea, la Comisión puede buscar el asesoramiento de una empresa especializada. Ahora bien, el sustituto propuesto tendrá que ser necesariamente un consejero que ya forme parte del Consejo y haya sido nombrado no meramente por cooptación, sino por la Junta General.

La lucha interna que, desde hace semanas, se desarrolla en Banco Popular provocó ayer la salida de Ángel Ron de la presidencia. Los serios apuros de la entidad en bolsa, con un desplome superior al 70 por ciento solo en 2016, han acabado truncando la trayectoria de Ron, íntimamente ligada a Popular. No se le puede reprochar al ya expresidente el haberse paralizado ante el deterioro, ya que condujo un profundo ajuste de plantilla y oficinas, al tiempo que proyectaba paliar el excesivo peso del ladrillo, segregándolo a una nueva inmobiliaria cotizada.

Con todo, debe reconocerse que 34.000 millones en activos improductivos constituye un problema cuya gravedad requiere más pasos y de mayor rapidez. Era inevitable que los mercados mantuvieran una desconfianza, que también se extendió al resto del sector bancario. De hecho, la imposibilidad de que ninguna entidad se comprometiera a absorber al Popular llevó al ministro de Economía, Luis de Guindos, a mostrarse favorable a la destitución.

Tras la salida de Ron, es urgente mirar al futuro, pero cabe hacerlo con optimismo, como ayer mostró el alza en bolsa de la entidad, gracias a la llegada del exvicepresidente de JP Morgan, Emilio Saracho. Su perfil, curtido durante años en la banca de inversión, y en el consejo de administración de grandes empresas, como Inditex e IAG, es lo que Popular necesita en su nueva etapa. No en vano todo apunta que necesitará otra ampliación de capital, pero ahora destinada a dar entrada a un nuevo socio.

Saracho conoce muy bien este tipo de operaciones y, bajo su mando, es posible que solvente los grandes retos pendientes, como son completar el saneamiento, recuperar la rentabilidad y, posiblemente, retomar los planes de fusión con otra entidad.

Con el mutis de su presidente Ángel Ron declinan casi 60 años de un singular poder temporal del Opus Dei. El Popular era el único banco en que tanto el cogollo de la cúpula dirigente como el paquete de control de su capital (casi un 10% sindicado) militaban en esa prelatura personal.

Nació el Banco Popular de los Previsores del Porvenir, una suerte de cooperativa, en 1926, de la mano de un prohombre de la dictadura de Primo, Emilio González-Llana. Puso un dinerito incluso Alfonso XIII, pero la entidad tuvo solo un pasar hasta 1945.

Tomó entonces el control un hábil financiero catalán del mundo de los seguros, Félix Millet i Maristany, antiguo director de El Matí y democristiano de la rama Montserrat, catalanista. Convirtió la casa de los previsores en un banco. Y acabó cediendo capital y mando, en 1957, a su primo Luis Valls Taberner, de familia mitad textil algodonera, mitad bancaria, genética al 100% de la Lliga de Cambó. Y socio numerario del Opus.

Dos parejas de hermanos, los Millet (Félix y Salvador) y los Valls (Luis y Javier), encumbraron la minúscula entidad, arropados estos últimos por gente que sería muy principal. Como Rafael Termes, presidente de la patronal del sector e intelectual de la modernización bancaria. O Pepe Ferrer-Bonsoms, copiloto luego de Casimiro Molins —cementero y cuñado de Laureano López Rodó— en el grupo Banco Atlántico (antes Nonell)/Bankunión: del mismo sesgo, y promotor de las primeras autopistas españolas, pegadas a Barcelona, germen de la actual Abertis.

El Popular consagró un modelo de negocio distinto. Evitó crear filiales de banca industrial (junto a la nepotista concentración de riesgos en casa, causa de la crisis bancaria de los ochenta) y se concentró en el descuento de papel, la banca comercial, un paradigma silencioso y poco rimbombante similar al del Sabadell.

Con éxito indiscutido: tres veces fue considerado como el banco más rentable del mundo. La decadencia llegó al degenerar el modelo e implicarse tarde, mal y masivamente en el riesgo del ladrillo. Los epígonos de los Valls se jugaron el banco. Y seguramente el singular poder temporal a él asociado: depende de dónde desemboque. Falló la previsión del Porvenir.