19 abril 2002

La operación entre Emilio Botín y Florentino Pérez pilló por sorpresa a todo el mundo mediático

El Banco Santander vende Dragados a ACS, causando la dimisión de Santiago Foncillas como presidente

Hechos

El accionista mayoritario de Dragados, el Banco Santander, vende sus acciones a la empresa ACS, un total de 23,5%, lo que convertía ACS en el nuevo accionista de referencia de Dragados, a pesar de ser su competidor. El presidente de Dragados, Santiago Foncillas presentó su dimisión.

Lecturas

La operación relámpago en la que la compañía presidida por Florentino Pérez, ACS (controlada por ‘Los Albertos’ y el Grupo March) compre el paquete mayoritario de una empresa que compite en su mismo sector, como es Dragados, hacía desde el principio suponer la posibilidad de que se tratara de un intento de absorción. El Banco Santander no vendió todo su capital, puesto que mantuvo un 0,5%.

El Gobierno abrió un expediente sancionador contra Dragados y ACS por aquella operación, puesto que no se había presentado una OPA al resto de accionistas para adquirir la totalidad como establecen las normas (en realidad ACS no incumplía la ley porque las acciones adquiridas, 23,5%, no llegaban al 25% que establece la ley).

Finalmente la OPA se de ACS para adquirir la totalidad de Dragados no se presentaría hasta enero de 2003.

EL GRAN DERROTADO: SANTIAGO FONCILLAS

SantiagoFoncillas D. Santiago Foncillas dimitió como presidente de Dragados después  de conocer que el Banco Santander, hasta encones accionista mayoritario, había pasó su paquete de acciones, en su mayoría, al grupo constructor Sacyr Villahermoso.

EL NUEVO CONSEJO:

Presidente:

Antonio García Ferrer

Consejeros:

  • Alberto Cortina Alcocer (ACS)
  • Ángel García Altozano (ACS)
  • Enrique Piñel López (ACS)
  • Felipe Echevarría Herrerías (ACS)
  • Mariano Hernández Herreros (ACS)
  • Isidro Fernández Barrientos (ACS)
  • Francisco Javier Benjumea (ACS)
  • Ignacio Benjumea (Banco Santander)
  • Antonio Escámez (Banco Santander)
  • Joan David Grimá Terré (Banco Santander)
  • Aamout Alexander Loudon (HBG)
  • Carl Jan Anthony Reigersman (HBG)
  • Miguel Blesa (Independiente)
  • Miquel Roca (independiente)

09 Junio 2002

¡Qué no baje la Bolsa para Narváez!

Jesús Cacho

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Cuentan las crónicas que el general Narváez, jefe del Partido Moderado, acudió un día al representante de la Banca Rothschild en Madrid con un problema. Corría el mes de abril de 1847, acababa de abandonar la presidencia del Consejo y, dueño de cuatro millones de reales, quería ponerlos en manos de casa tan solvente como famosa para que los invirtiera en la Bolsa de París y los multiplicara como los panes y los peces del milagro.

De modo que el espadón de Loja se dirigió a parlamentar con el representante de los Rochschild en España, un tal Daniel Weisweiler, con casa puesta en el número 3 de la Plazuela de Santa María. El buen hombre, tras agradecer el gesto, se creyó en la obligación de advertirle de los riesgos de la Bolsa, porque usted sabe, mi general, que está ahora muy volátil, que sube y baja, y que unas veces se gana y otras se pierde…

-Ah, no, ¿qué dice usted? ¿Cómo que se pierde? ¡Ni hablar!

Don Daniel, atribulado, escribió a París contando la nueva. Se trataba de un cliente español muy importante, tras el cual podían llegar otros, pero ocurría que, acostumbrado a ganar, no estaba dispuesto a perder un real. ¿Qué hacer? Tras breve reflexión, uno de los Rothschild envió la solución al problema:

-¡Ea, que no baje la Bolsa para el General Narváez…!

La anécdota, descrita en cartas de la época, es metáfora perfecta, frasco que guarda la esencia inalterable de lo que, a lo largo de los siglos, ha sido la aproximación de los ricos hispanos a los negocios: la nobleza agraria del XIX pegada a Palacio; los industriales del XX acostumbrados a prosperar a la sombra del franquismo y los nuevos capitanes nombrados a dedo en nuestras flamantes multinacionales.

El rico español no ha entendido nunca algo tan simple como que, en una economía de libre competencia, unas veces se gana y otras se pierde. Los ricos hispanos quieren ganar siempre. Y, ¿qué hay que hacer para lograrlo? Tener contento al legislador de turno, y si la ley ya está hecha y en vigor, entonces se trata de mantenerlo distraído, ocupado en tareas burocráticas que le impidan ver desfilar ante su nariz escándalos de tamaño de elefantes, mientras se afana en la caza y captura de ratones domésticos.

Acabamos de tener un ejemplo excelso en el tratamiento recibido por los accionistas minoritarios en las recientes operaciones de compraventa habidas en el sector inmobiliario. La norma dice que el comprador de una participación inferior al 25% no está obligado a realizar una OPA, pero el espíritu de la Ley de OPA (año 1991) lleva implícita la protección del minoritario, que es precisamente lo que no ha ocurrido en Dragados, Vallehermoso y Metrovacesa, donde unos pocos se han forrado, mientras una amplia minoría, que ronda el 75% del capital, se ha quedado a verlas venir.

En Dragados, el SCH traspasó su 23,5% a Florentino Pérez por 900 millones de euros, lo que dejó a Emilio Botín una plusvalía de 534 millones, con una prima por acción del 58,7%. Un calco de lo mismo sucedió con la inmobiliaria Vallehermoso. De nuevo Botín vendió el 24,5% a Sacyr (con los buenos oficios de Juan Abelló, amigo de Jaime Botín, y Matías Cortés de por medio) por un total de 568,75 millones de euros, con una prima del 30% y beneficios de 300. El último caso ha llegado de la mano del BBVA de FG, que se ha desprendido de un 23,9% de Metrovacesa a cambio de 545,5 millones de euros pagados por Bami (Popular). La plusvalía ha ascendido a 369 millones, con prima del 59%.

El hecho de que, inmediatamente después de realizadas las operaciones, los valores comentados hayan sufrido en el parqué una importante depreciación ha supuesto un agravio añadido a los perplejos minoritarios con intereses en esas sociedades. La sensación de que hay gato encerrado es más que obvia. ¿Cuál es la explicación para desembolsos tan generosos por paquetes que no superan el 25%? Si, como parece, el quid de la cuestión radica en la cesión del control, la Ley de OPA recoge claramente que todos los accionistas tienen derecho a participar en el precio de control, de forma que nadie quede fuera del festejo.

Puede que algunos no lo consideren relevante, pero no deja de ser llamativo que la mayoría de estas operaciones compartan un denominador común: la entidad vendedora se desprende de un paquete mayoritario, pero se queda con una participación simbólica, que no dejaría de ser testimonial si no fuera porque, sumada a la parte vendida, supera el 25%. Situación que desemboca en una figura que la normativa conoce como “OPA concertada”, que obliga a la formulación de una oferta pública por el 100% de la sociedad.

No es casual que al ministro de Economía, Rodrigo Rato, la legislación española al respecto le parezca perfectamente comparable con la de nuestros homólogos europeos, y en algunos casos incluso más exigente, de forma que no necesita retoque alguno. Y es que, para un chico de Serrano, lo normal es que siempre ganen los mismos.

Lo ocurrido estos días con los minoritarios, un clamor que no mengua, no hace sino ratificar lo que a estas alturas, a 20 meses de la despedida de José María Aznar, es un secreto a voces: la quiebra, el fracaso del modelo de desarrollo empresarial auspiciado por el Gobierno del PP, y caracterizado por la aparición en escena de nuestras rutilantes multinacionales, líderes por primera vez en tamaño, pero lastradas por una serie de anomalías que hacen peligrar su futuro.

Tal que su posición a cola del ranking del llamado buen gobierno corporativo. El Código Olivencia, que propugnaba el nombramiento de consejeros independientes como forma de democratizar los órganos de control societarios, ha quedado totalmente arrumbado. La gran empresa española lidera los rankings de reclamaciones y sanciones de los tribunales de defensa de la competencia, como igualmente encabeza las prejubilaciones anticipadas. Para poner en valor estas políticas, nuestros empresarios cuentan con la complicidad de Gobierno y Banco de España, que habilitan contabilidades a la carta las cuales permiten cargar los costes de esos despidos contra reservas en lugar de contra resultados. Son, finalmente, las últimas en cuanto a inversión en nuevas tecnologías se refiere. Y ello porque se han acostumbrado a ganar productividad por el atajo de la reducción de costes, no por la inversión en I+D.

Coronando este mirador de precios intervenidos, CTC, prácticas contrarias a la libre competencia, etcétera, el espectáculo obsceno de la total mixtura entre lo público y lo privado, una tradición en la economía española que el PP se había comprometido a erradicar y que ha alcanzado estos últimos años un apogeo rayano en el paroxismo. El Gobierno concede bajo manga esas facilidades contables, lo que, por un lado, permite a las empresas seguir presentando aumentos del beneficio del 25% anual, mientras, por otro, apuntala el poder de intervención del político de turno.

Cuando los errores de gestión hacen inviable el negocio, los modernos Narváez hispanos acuden al Ejecutivo en demanda de un monopolio (caso de Polanco y Alierta con las televisiones digitales), única forma de seguir en el machito del beneficio con cargo al bolsillo del consumidor. Y cuando la crisis del ciclo llama a la puerta, todo el tinglado de nuestras rutilantes multinacionales se resquebraja y tiembla. Y si de buscar sucesor para alguno de los brillantes presidentes elegidos a dedo se trata, de nuevo entra en escena el Gobierno para catar la pureza de sangre ideológica del eventual sucesor.

Si la función de un Gobierno de corte liberal es fijar el marco legal en el que la empresa pueda desarrollar su actividad para, a continuación, sacar las manos fuera y dejar hacer, el Gobierno Aznar ha fracasado de plano. La solución a las crisis del BSCH, primero, y del BBVA, después, han sido políticas, como corresponde a monopolios que, privatización mediante, han pasado de ser empresas públicas a empresas políticas. Tal es el magro bagaje que, a estas alturas, presentan los seis años largos de Gobierno de Aznar.

10 Noviembre 2002

Regulandia o el síndrome regulatorio

Jesús Cacho

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Con ocasión de la compra del 23,5% de Dragados por ACS –operación en la que el SCH se embolsó una plusvalía de 534 millones de euros, mientras el resto de accionistas quedaban a la luna de Valencia–, la CNMV llamó a capítulo a los directivos de ACS y les pidió que no tomasen el control de Dragados, puesto que en tal caso la operación debería ir acompañada de una OPA (respetando el espíritu de la ley, que no la letra, que sólo obliga a hacerla en caso de superar el 25%), para que el resto de los accionistas tuvieran las mismas oportunidades de enriquecerse que Emilio Botín.

A ello se comprometió Floren-tino Pérez, confiando en que el control del Consejo iba a ser suficiente. Pero resultó que no, que, a pesar de la incorporación de independientes, don Floro no manejaba a su antojo Dragados, ante lo cual ideó el nombramiento de una comisión ejecutiva dispuesta a ejercer el control de facto, dejando al Consejo reducido a un papel testimonial. Y eso no ha gustado nada a Blas Calzada ni a la CNMV, que se ha dirigido a ACS para conocer los motivos de tal maniobra, qué información se ha facilitado sobre la misma y cuál ha sido la opinión de los consejeros, a quienes ha pedido que se expliquen por escrito, advirtiéndoles de que su contestación será pública, lo cual ha provocado un movimiento de pánico entre esa nueva y graciosa casta de independientes que amenaza desplazar a cuerpos tan elitistas como abogados del Estado, notarios y algún otro de similar alcurnia como la gran bicoca de este perro mundo, dulce para unos pocos.

Pues bien, entre los independientes –en el consejo y en la ejecutiva– de Dragados nombrados por Pérez está Miguel Roca, uno de los más afamados lobbystas de este país, con quien le une una larga relación desde los tiempos de la desastrada “operación Roca”. Pero, al mismo tiempo, Roca participa en esa comisión de sabios que don Rodrigo Rato se ha inventado para, bajo la dirección de Enrique Aldama, formular al Gobierno las oportunas propuestas empresariales en orden al establecimiento de un código de buen gobierno corporativo de más o menos obligado cumplimiento.

Blas Calzada y su CNMV, al descubrir la maniobra de Pérez, ha pedido a Aldama que incluya en su recetario de virtudes corporativas la obligación de que, cuando se nombre una ejecutiva como la de Dragados, en ella figuren independientes en la misma proporción que en el Consejo. Y Roca, atrapado en un conflicto de intereses que debería llevarle a abandonar de inmediato la citada comisión, ha dicho que ni hablar, que de eso nada, que la comisión no debe meterse en ese charco por mucho que se empeñe la CNMV.

Lo relatado, real como la vida misma, pone en evidencia las contradicciones que aquejan a esa nueva casta de independientes y al sorprendente afán regulatorio, especie de sarpullido legalista, que se ha apoderado de un Gobierno sedicentemente liberal a la hora de dictar normas en torno al corporate governance. Sobre los trabajos de la Comisión Aldama (otro hombre en la picota por su vinculación con negocios eléctricos que debe aprobar quien lo nombró), que va a disponer de trabajos en paralelo de la Fundación de Estudios Financieros (Aldo Olcese) y del Círculo de Empresarios (Manuel Azpilicueta), acaba de aterrizar el flamante Código de Sociedades Mercantiles que, con sus revolucionarias propuestas, ha metido el susto en el cuerpo a no pocos empresarios, de pronto enfrentados a la pesadilla de tener sus negocios instalados en Regulandia, un país víctima de un extraño síndrome regulatorio sobrevenido.

Por supuesto que sí al establecimiento de normas de limpieza y buen gobierno en la vida societaria. Por supuesto que sí a la transparencia y la ética en los mercados. Dicho lo cual, el mundo empresarial tiene la sensación de que el Gobierno, su Gobierno, pretende regularlo todo y hacerlo en tiempo real, de forma precipitada, sin el obligado poso, para responder a situaciones y escándalos que ocurren aquí y allá (stock options y casos Gescartera, Enron), con el riesgo de cambiar normas que tienen una tradición jurídica muy larga y que afectan al funcionamiento de áreas del derecho tan importantes como el societario.

Y todo ello cuando la legislación en vigor dispone de herramientas suficientes para corregir la mayor parte de los abusos. Los consejeros de una sociedad, independientes y no, ya tienen atribuida una responsabilidad individual clara en la ley de Anónimas, ya saben los riesgos que corren firmando en barbecho, respaldando unas cuentas sin antes preguntar, que ya está todo, o casi, en la ley. El problema no consiste tanto en legislar ex novo como en hacer cumplir las leyes en vigor.

El Código de Sociedades Mercantiles presentado el miércoles, que sin duda el debate irá modulando, incluye algunas reformas particularmente ajenas a nuestro derecho societario. Se diría que sobra el puesto de presidente: no puede presidir la Junta General, ni tener poderes delegados del Consejo, ni siquiera formar parte del comité ejecutivo, cosa aparentemente absurda, porque, en el modelo europeo, un presidente es ejecutivo o no es nada, como corresponde al primer y último responsable de una sociedad.

Y luego los independientes, un filón de infinitas vetas, generalmente compuesto por los amigos íntimos del empresario o político de turno. Lo dijo Rato cuando alguien le cuestionó haber colocado a los suyos al frente de los antiguos monopolios públicos. “Nos ha jodido, no íbamos a nombrar a los enemigos”. ¿Cómo puede ser presidente de una empresa privatizada el mismo funcionario nombrado por el Gobierno para presidirla cuando formaba parte del sector público? ¿No invita esta circunstancia, además de al insider trading, a la consolidación de una casta privilegiada, un club de socorros mutuos, acostumbrada a vivir de los pedidos, las ayudas o simplemente las tarifas que determina ese mismo Gobierno? Más grave aún, esos presidentes blindaron enseguida su futuro con generosos esquemas de stock options.

El resultado es que estas multinacionales, hoy en situación apurada, alguna en quiebra técnica, han contribuido a expandir una opinión peyorativa de la actividad empresarial y la empresa, contaminando el rico y multiforme tejido empresarial hispano. Un cierto aroma de descalificación, parecido al que asoló estos parajes al final del franquismo, se empieza a sentir en torno a la libertad del empresario. Con la ayuda, seguramente inconsciente, del Gobierno del PP, se ha abierto paso la idea de que el empresario es una especie de mal necesario al que hay que tener atado muy en corto. Los abusos concretos de unos cuantos se elevan a categoría, olvidando que lo que no ha funcionado han sido los sistemas de control, dependientes en su mayor parte de la propia Adminis-tración.

El riesgo es que, de aquí en adelante, lo único que merezca la pena ser es consejero independiente, para cobrar medio millón de euros al año sin necesidad de dar la cara, a cubierto de cualquier responsabilidad. Pero la toma de cisiones en la empresa entraña siempre una apuesta cargada de incertidumbres. ¿No estaremos poniendo más piedras en el camino de la siempre difícil toma de decisiones? ¿No estaremos diluyendo responsabilidades? La pregunta es tan vieja como el tiempo: ¿Puede haber empresas sin empresarios, es decir, sin hombres dispuestos a asumir riesgos, sin liderazgo?

17 Abril 1985

ACS toma el liderazgo

CINCO DÍAS (Director: Félix Monteira)

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En el sector de la construcción, protagonista de fusiones y negociaciones en los últimos meses se esperaba una gran sorpresa. La decisión del Santander Central Hispano de vender por 900 millones de euros el control de Dragados a ACS, la compañía presidida por Florentino Pérez y participada también por el Grupo March, Alberto Cortina y Alberto Alcocer, menos de 24 horas de la junta de la primera, ha provocado un vuelco en el sector.

Por lo que se refiere a Dragados, la lectura inmediata es que representa el comienzo de una nueva etapa en una constructora que ha disputado a FCC durante años le liderazgo de la activiad en España. La venta a ACS, la cuarta del sector, le dará al nuevo grupo el primer puesto con diferencia y lo coloca muy cerca de Vinci, segundo de Europa tras Bouygues. A la vez, se plantean incógnitas inmediatas. La primera es si la empresa mantendrá la estrategia diseñada por el anterior equipo que Santiago Foncillas, presidente dimisionario – quien en circunstancias inusuales presidió la junta – presentó ayer a los accionistas de Dragados. Otras dudas a despejar están en cuál será la política a seguir con HBG, la compañía holandesa recién adquirida 756 millones de euros –algunos afirman que ya tiene comprador – y si la empresa mantendrá la política de confrontación con Acesa, controlada por La Caixa, por hacerse con la concesionaria Iberpistas.

Los responsables de ACS, que con esta operación se hacen con el control de Dragados sin necesidad de una OPA, han descartado la fusión de ambas. Pero esto no la excluye en el futuro. En tal caso, la eleva prima de control del 58,7% pagada al SCH por el 23,5% de Dragados ha de servir como referencia. El mercado elevó ayer un 22,71% el precio de Dragados, a la vez que ACS caía un moderad 0,23%, lo que se ve como apoyo a una compra que, con el mimetismo a que hacía referencia Foncillas antes de conocer la operación, puede dar lugar a nuevos movimientos. Por lo pronto, Pérez ya ha marcado un decisivo gol en el sector.

En clave del SCH, Emilio Botín ha demostrado una vez más su contrastada habilidad para realizar plusvalías.

En la operación Dragados-ACS, y por primera vez en mucho tiempo no se han detectado movimiento en bolsa que sugiera información privilegiada. Eso es bueno. Aunque no está de más recordar que la gran sorpresa ha venido porque a principios de febrero Botín confirmó la apuesta del SCH por Dragados tras el fuerte castigo el valor en bolsa por la compra del HBG.

20 Abril 2002

Florentino Perez, Ladrillo a Ladrillo

EL MUNDO (Director: Pedro J. Ramírez)

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El pez chico se comió al grande. El audaz e inesperado movimiento de Florentino Pérez al hacerse con el 23% de Dragados convierte a ACS, la empresa de la que son socios el grupo March y el presidente del Real Madrid, en el mayor grupo constructor en España y en uno de los cinco mayores europeos.

No hay duda de que, a partir de ahora, el control de la gestión de Dragados estará en manos de ACS. Ayer, presentó su dimisión Santiago Foncillas y la mayoría del consejo de Dragados, en el que entran siete representantes de ACS. No es probable, sin embargo, que las dos empresas se fusionen a corto plazo, ya que la compañía que dirige Florentino Pérez no tiene capacidad financiera para absorber al gigante Dragados.

Los analistas valoraban ayer que el precio pagado por ACS, con una prima del 58% sobre la cotización, podría ser excesivo, pero ello parece justificado por los beneficios de la operación. Esta tiene una lógica empresarial aplastante: Dragados, que acaba de comprar la holandesa HBG, goza de una fuerte proyección internacional, especialmente en Latinoamérica. Es lo que le faltaba a ACS, una empresa que ha tenido un crecimiento meteórico en España en los últimos años pero sin presencia fuera de nuestras fronteras.

Florentino Pérez, un empresario que nunca ha eludido los riesgos, ha ganado por la mano a Acciona y Ferrovial, las otras dos constructoras españolas que podrían haberse hecho con Dragados. Ambas confiaban probablemente en que el SCH iba a continuar como accionista de referencia en su competidor, pero el banco que preside Botín ha preferido hacer caja con una plusvalía de 500 millones de euros. ¿Hará lo mismo en Cepsa o Fenosa?

El movimiento de ACS no es el primero ni será el último en un sector que, desde hace diez años, está sometido a un fuerte proceso de concentración. Las empresas constructoras no sólo son cada vez más grandes sino que invierten buena parte de los recursos que generan en diversificarse hacia nuevos negocios. Dragados, además de su actividad tradicional, es propietaria de Aurea, concesionaria de autopistas,que puja por el control de Iberpistas.

El control de Dragados convierte a Florentino Pérez en la cabeza de un gran grupo empresarial, que ha ido construyendo ladrillo a ladrillo y no sin tropiezos como el experimentado en Xfera, la sociedad concesionaria de la telefonía móvil digital. A sus muchos negocios, suma la presidencia del Real Madrid, lo que le afianza como uno de los hombres más poderosos de este país.